李宇：《公司法》出资期限新规则的意涵与限度 法治社会202501
发布时间：2025-05-02 20:48:14| 浏览次数：
【来源】北大法宝法学期刊库《法治社会》2025年第1期（文末附本期期刊目录）。因篇幅较长，已略去原文注释。
内容提要：有限责任公司的限期认缴制作为政策选择的妥当性仍有待检视。自由认缴制可能产生负外部性，但更适当的应对方法是《公司法》第五十四条的加速到期规则。该规则可以有效矫正缴资期限过长的乱象，又不会产生副作用。限期出资无非是期望公司需要资本时出资能够及时到位，但是一刀切地规定五年内缴足，容易造成资本闲置。而《公司法》第五十四条既不会规范不足，又不会规范过度：公司不能清偿到期债务时，出资人可被请求提前缴资，公司无此需求时，原定出资期限维持不变。相较于前端规范模式的一刀切做法，作为后端规范模式的加速到期规则更便利、更精准。限期认缴制属于任意性规范。股份有限公司并非实行全面实缴制，而仅有发起人须实缴，认股人可以认缴。授权资本制也不能取代认缴制，二者各有内涵与功能。关于增资，新《公司法》并未规定实缴。对于限期认缴制和发起人实缴制，不应作无限制的解释。
目次 一、问题的提出 二、有限责任公司限期认缴制的弹性解释 三、股份有限公司并非实行全面实缴制 四、增资不适用限期缴足和实缴的规定 结语
公司法的自由度，是市场经济自由度的一个重要衡量标杆。便利公司融资投资、降低公司运行成本以持续优化营商环境、激发市场创新活力，是《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）修订的任务要求。新《公司法》修改了认缴制，规定新增公司成立之日起五年内应缴足出资（第四十七条第一款第2句），并将股份有限公司发起人认缴制改为实缴制（第九十八条第一款），引发市场高度关注与学界激烈争议，并因该规定有溯及力而加剧。2024年2月6日，国家市场监督管理总局发布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》〔以下简称《注册资本登记管理规定（征求意见稿）》〕，作为资本缴纳新制的配套规定，对《公司法》新条文存在扩大化解释的现象。2024年7月1日正式公布的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《注册资本登记管理规定》）对此有所矫正。但国家市场监督管理总局于2024年7月26日发布的《公司登记管理实施办法（征求意见稿）》以及于2024年12月20日正式公布的《公司登记管理实施办法》，又有扩大管制的倾向。如何充分发挥新《公司法》的经济促进功能，防控法律变化可能带来的负面影响，有赖于对《公司法》规定的妥当解释。
对于五年内缴资的新规定，各界称谓不一，有称为限期认缴制，也有称为限期实缴制。相比之下，称为限期认缴制较为准确。首先，新《公司法》第四十七条第一款第1句仍然维持原《公司法》对注册资本的定义，既然注册资本是指全体股东认缴的出资额，且第2句规定认缴的出资额应在五年内缴足，文义上即已明示为认缴制。其次，就体系解释而言，本条第二款明定注册资本实缴作为例外（应由法律、行政法规以及国务院决定另行规定），表明以认缴制为原则。综上，第2句的增加，只是将原《公司法》的自由认缴制（或称无限期认缴制）变为限期认缴制而已。
将本条第一款定性为认缴制还是实缴制，具有法律适用上的重要差别。如果定性为限期实缴制，则意味着关于虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资的行政处罚和刑事责任将被适用于所有的有限责任公司，极大地扩张了打击面，有违此方面行政责任和刑事责任改革的宗旨。
虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资是公司法上常见的行政违法行为和刑法上的“资本三宗罪”，以往常在个案中被用作惩处民营企业的手段，甚至引发滥用。市场经济发展初期，公司制度的运用尚处于探索阶段，资本制度运营不规范现象频发，当时法律对此类行为严厉管制，遂成为某些公权力机关滥用权力的工具。2013年以来大幅放松公司资本制度管制，促成了《公司法》和《中华人民共和国刑法》（以下简称《刑法》）的整体性修改。在公司法上，此三类行政违法行为已被行政法规明文限定为仅适用于实行注册资本实缴登记制的公司。在刑法上，立法机关专门颁布立法解释，作出同样的限定。这些法规在新《公司法》颁布后并未修改，自应继续适用。
全面采纳自由认缴制，是2013年《公司法》修正最重要的立法成果。十年后改采限期认缴制，其背景与目的在于，“有的地方、部门、专家学者和社会公众提出，自2014年修改公司法实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，方便了公司设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速。但实践中也出现股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。建议在总结实践经验的基础上，进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全”。实务中较引人注目的现象是天价出资和千年出资，例如，某些公司注册数百亿乃至千万亿元的认缴资本，缴资期限则长达百年甚至千年。实则出资数额异常之现象只有在出资期限过长的情况下才会存在，如果出资期限不过数年，则注册了千亿元的注册资本也难谓异常，而完全可能是出于当事人愿意切实履行的真实意思表示。上述立法理由仅针对认缴期限过长现象，并未随意扩大打击面，由此推演出新《公司法》第四十七条和第九十八条仅针对出资期限的管制，与新《公司法》第二百六十六条有所不同。作为《公司法（修订草案三次审议稿）》（以下简称《三审稿》）所无而在最终文本仓促新增的条文，第二百六十六条所针对的现象兼及出资数额异常，在问题的把握上已然失焦。
法政策的如此大幅转向，难免引发截然对立的争议。肯定说认为此种规定具有正面效果，可以刺破公司注册的泡沫，挤掉注水公司，使出资情况能够真实反映在公司登记信息上。否定说则认为，此规定几乎已经退回到了2013年公司资本制度改革之前的状况，区别仅仅在于没有设定注册资本最低限额而已。另有第三种观点认为有无此规定无关宏旨，无可无不可。
限期缴足的要求，在1993年以来的旧《公司法》中一直存在，直到2013年公司法改革才被彻底革除。五年内缴足规则确实可以视作向2013年前的旧《公司法》回流。这既限制了当事人意志自治，也有重蹈旧资本制度覆辙之嫌，例如会进一步诱发抽逃出资行为。股东既然不被容许在较长时间内缴足出资，则先缴足再抽资似乎成为一种替代选择，由此会导致2013年《公司法》改革前四处蔓延的抽逃出资现象卷土重来，同时催生出一大波“公司法生意”，如2013年之前诸多注册代理公司代办先垫资再抽资的过桥式操作。以上皆为以往的旧资本制度所具有的种种弊端。
讨论出资期限限制的正当性，进而解释其适用上的问题，需从三个前提入手：理念、事实与方法。就理念而言，出资期限属于自治范围内的事项，没有充分理由，不应特别限制。一律要求股东在五年内缴足出资，是一种对私法自治的干涉。因此，主张者应负论证责任。论证上，首先需要解决的一个事实问题是，缴资期限过长的问题在多大程度上存在？迄今未见限期认缴制的支持者举出实证数据来证明在全国范围内有多少公司设定了过长的缴资期限。如果此类现象并不具有足够的普遍性，而只是少数公司之所为，则此种干预便不具正当性。普适性的规则应当针对普遍化的现象。其次，如果限期认缴制所针对的问题确属真问题，如果确有实际数据表明某些公司认缴期限过长是一种广泛现象，限制出资期限也未必是对症之药。公司资本制度需要强化和通过何种手段强化，是两回事。意思自治可能产生负外部性，包括对公司债权人造成不利影响，只需用更具有针对性的对策去处理即可。
探讨何种规则更具针对性和正当性，有必要跳脱当年语境下的争议，结合当下公司法的发展加以研判。限期认缴制既然是一种回溯性、后退性的规则，自需考量现今的状况是否等同于2013年前的状况，以及2013年至新《公司法》颁行时的状况。
2013年《公司法》关于资本制度改革的重大成就，正是在于破除了注册资本迷信。自从实施全面认缴制之后，注册资本与公司实际财产状况进一步断联。事实上，公司注册资本从未能够成功扮演展示公司实际财产状况之角色。在全世界范围内，至少在主要国家和地区的公司法中，过于刚性的法定资本制度几乎已经被全面淘汰。
我国1993年《公司法》以来对注册资本的高度信赖，也因为脱离实际而早已在实践中被不断侵蚀。注册资本是一个静态概念，最多只能表示资本缴纳时公司资产的状况，但公司实际资本必然经常性地处于动态变化之中。但凡在市场经济中历经锻炼的商事主体，很少会真正相信公司的注册资本即为公司真实的资产实力的体现。无论是自愿债权人还是非自愿债权人，皆是如此。
就自愿债权人而言，以银行等金融机构为代表的信贷类债权人，一般不会轻信公司注册资本，而会对公司进行全面的尽职调查，此类债权人甚至也不相信股东的有限责任，而时常要求控股股东或实际控制人提供个人无限连带责任保证，或者以个人财产设定抵押、质押；供货商等贸易类债权人则会更多地通过合同上的特约来保护自己的利益，诸如争取在合同中约定款到发货，或者通过其他手段确保账款回收；而个人类债权人（诸如消费者、劳动者等等）更不会依赖于注册资本。
就侵权受害人、无因管理和不当得利权利人之类的非自愿债权人而言，他们不和公司从事交易，更不可能基于对公司注册资本的信赖或预期而行事。对此类债权人的保护，主要也不是公司资本制度的任务，而更多地诉诸公司法的其他规定以及民法、破产法的相应规定。破产法在某种程度上会赋予非自愿债权人优先的地位——《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）对此虽欠缺全面的规定，但在《企业破产法》关于共益债务的规定以及破产类司法指导性文件关于侵权受害人先受偿的规定中已经有所体现。由此亦可佐证，非自愿债权人本身并不是公司资本制度预设的保护对象。保护这一类债权人，在公司法上更有意义的制度是公司人格否认制度，诸如股东过度控制公司实施侵权行为时，法院可以揭开公司面纱，判令此类股东对公司所造成的侵权损害向受害人承担连带责任，这显然比公司资本制度更为有用。
法定资本制度神线年。只要公司制度被一个市场经济体逐渐运用和熟悉，对注册资本的迷信早晚会不攻自破。是故，2013年《公司法》改革并不是一个激进的转变，而更多的是市场规律水到渠成的结果，从法律上宣告了以实缴制和注册资本最低限额为标志的刚性的法定资本制度正式死亡。从此之后，广大各类债权人更加不会倚重公司的注册资本。在此大势下，恢复或说至少在某种程度上恢复以往的规则，可能会使注册资本的神话死灰复燃，这对市场主体反而是一种误导。
对比十年来的自由认缴制和新法创设的限期认缴制可以发现，限期认缴制之下公司债权人所受保护非但没有强化，反而可能恶化。在2013年《公司法》之下，即便股东认缴了虚高的注册资本，债权人也有更多的经由公司向股东索偿的机会。只要公司章程和公司登记事项中载明注册资本当前仅为认缴，股东将来被追索的可能性就始终存在。股东此后或许会尝试减少认缴资本以降低风险，但在减资规则之下，只要公司启动减资程序，就会触发债权人的权利主张，债权人可以要求公司立即清偿债务或提供担保，股东的减资脱责之图谋不易实现。反之，股东面临五年之内缴足的压力，股东若无意真心缴纳出资，很可能先缴足出资后抽逃出资，反而增加了债权人维权的难度。股东如已在五年内缴资，债权人无权请求股东再度缴资，只能想方设法寻找股东有无抽逃出资的行为，会面临更高的维权门槛。抽逃出资的法律效果虽然严厉，但抽逃出资的事实认定和证明相当困难，外部债权人尤其难以知晓。五年内缴足的规则貌似保护了交易安全和债权人，但只要“抽逃出资因其隐蔽性而难以被债权人了解掌握”这一属性不能根本改变，则债权人保护的实况反不如旧。
如果法律不限定出资期限，股东会不会也如此行事？若无此规定，股东仅认缴不缴足，不必另费成本早早缴资；待到公司欠债不能清偿时，债权人直接主张股东出资义务加速到期（《公司法》第五十四条），此时股东欲先缴资后抽逃出资已来不及。因此，从制度运作的实际效果来看，自由认缴制有一种“钓鱼”的作用，股东通常不会想到先缴资再抽逃出资这类操作。
总体而言，限期出资规则并不有利于加强债权人保护，对股东的打击反而更直接。因此，无法判断此种规定究竟促进了何种社会利益以及交易安全。原《公司法》对于抽逃出资的打击力度较弱，新《公司法》虽然增加了董事、监事、高级管理人员在抽逃出资环节的赔偿责任（《公司法》第五十三条第二款），但该规则起作用的前提是能证明抽逃出资行为的存在，如果不能证明，连对股东都不能追究，遑论管理者。
在观察五年内缴足的新规定时，也需注意到法律体系内的其他变化，此即新法对旧法的改进。新《公司法》中与第四十七条关联性最强的是第五十四条的加速到期规则，该规则可称为加速到期规则的“2.0版”，因为相比于2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第六条所确立的加速到期规则，无论是在要件上还是在效果上，第五十四条均更为周全完备。
在要件上，《九民纪要》第六条只允许在两种情况下加速到期，一是公司已具备破产原因但不申请破产，二是股东会恶意延长出资期限。第一种情况的认定在实务中并非易事，第二种情况的发生概率较低，因此真正援用该条判决加速到期的案例难谓普遍。《九民纪要》对要件的设置如此严格，与《企业破产法》相关，当时仅有《企业破产法》规定了破产程序中的加速到期（第三十五条），《九民纪要》虽例外地允许破产外加速到期，但仍尽量与破产中加速到期的门槛接近，是“按照类似问题类似处理比照企业破产法作出的规定”。新《公司法》第五十四条则未再受制于破产场景，在加速到期的要件上，远比《九民纪要》更为宽松，只须公司不能清偿到期债务即可。何谓不能清偿到期债务？虽然《公司法》未作具体界定，但不妨考察现行法上对此有定义的司法解释，此即破产法司法解释的规定。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条，不能清偿到期债务是一个相当宽松的标准，只要下列情形同时存在，法院即应当认定债务人不能清偿到期债务：债权债务关系依法成立；债务履行期限已经届满；债务人未完全清偿债务。而破产原因不仅要求公司不能清偿到期债务，还要求同时具备资不抵债或明显缺乏清偿能力之要件（上述司法解释第三条、第四条对此二要件另有定义）。这两个要件在《公司法》第五十四条中均无须具备，因此加速到期的门槛已被极度降低。
在效果上，《公司法》第五十四条更加全面，除债权人之外，公司也有权要求加速到期。对于公司的请求权，旧法并无规定。赋予公司请求权也增加了公司管理者或其他股东启动加速到期救济的力度，使得未届缴资期限的股东更难遁形。
回顾《公司法》第四十七条的五年内缴足规则产生的一大背景，正是当时加速到期手段的薄弱性。2013年以来的实践中，先是出资义务加速到期欠缺明确依据，后有2019年《九民纪要》虽设明文但严加限定，使得破产外加速到期在实践中困难重重，以致缴资期限过长问题未能得到高效的治理。同时，出于尽量挽救困境企业、避免职工失业等考虑，法院往往不愿意轻易受理已具备破产原因的申请破产案件，《企业破产法》关于破产中加速到期的规定用武之地受限，进一步放大了自由认缴制所产生的问题。这也是五年内缴足规则横空出世的现实动因。但是，如果考虑到法律体系协调一致性的要求，可以发现，在治理缴资期限过长问题上，《公司法》第五十四条式的加强版加速到期规则是比限期认缴制更为精准的手段。
关于出资问题的规范，有两种模式：一种是前端规范，另一种是后端规范。前端规范模式注重预先的强制缴足，后端规范模式对缴资期限不作限制，着力于现实的偿债障碍。前者是刚性的，后者更具弹性。刚性模式容易导致规范不足或规范过度。规范不足，表现为无法及时因应公司实际需求。例如公司成立第三年即无法偿债，如果股东不缴资，会导致公司崩溃，但股东只是允诺在五年内缴足，则五年未届，仍无义务缴资。规范过度，表现为特别容易造成公司资本闲置。例如，诸多中小企业在运营初期外债不多，硬性规定限期缴足全部注册资本，徒然造成浪费。又如，股东为了增强信用或应付招投标的需要，在公司成立时即预设了较高的注册资本，但后来在公司营业开展过程中未达预期，本想做千万元的生意，结果几年下来仍不过是徘徊在百万元上下的规模，但依新法规定，待五年期满，股东须立即将一千万元全部缴足。然而，公司本无如此高额的资本的需求，而股东原预计将连年经营所得分红投入公司作为出资，此时却需为了满足法律要求而不得不另筹资金。或有论者认为，何不通过减资程序降低此一千万元的注册资本，甚至当初何不认缴十万元即可？此种断言未免轻率。一则，减资会触发债权人保护程序，导致尚未到期的债务提前到期，公司面临即时偿债的压力；二则，焉知公司不会在随后数年内做大做强到千万元规模？强求股东此时即减资，无异于扼杀股东对于将来把公司越办越好的淳朴愿景。股东为何不能心存高远、期于未来？只是何年能做大到预想的规模，在公司设立时尚不能预知而已。而五年缴足的刚性规则，不是在扼制创业者通过经营扩大公司责任财产的理想，就是立法者预先设定创业者理想实现的时刻，显然脱离实际。如果初始注册资本较低，虽然也可能通过增资扩充规模，但增资会面临新的谈判和注册成本，股东之间又需进行新一轮的博弈；既然公司设立时股东已经合意预设千万元的注册资本以避免将来增资的成本，对于此种商业考量，法律又有何理由不予尊重？
相比之下，作为后端规范模式，《公司法》第五十四条的加速到期规则更具灵活性、更为精准，以顾及变化多样的实际状况为导向，能够使得公司实收资本规模尽量匹配对外偿债的需要。限期认缴制是一刀切的，犹如刻舟求剑。加速到期规则是按需而定的。公司可能甫一成立即发生重大负债，也可能经营十年八年后才有重大负债。如果公司并无大额债务，即便经营了十年八年，认缴期限远未届满，也不必强求股东须在五年内缴足，因为公司当前无此需求，出资期限约定较长又有何妨？如果公司所欠外债已到期且不能清偿，股东的商业预期也只能通过提前缴资来兑现，即便只是公司成立后第二年、第三年，股东也应当缴资。至于约定数十年乃至更长的出资期限，在加速到期规则面前同样无意义。加速到期规则的功能独一无二，不是限期认缴制所能替代：虽然五年内依法应当缴足，但如到第三年公司已经不能清偿债务，限期认缴制对债权人而言无济于事，只能通过加速到期规则获得救济。
进言之，出资制度的目的无非在于保护公司和债权人这两种主体，能够更加精确地满足公司和债权人需求的出资制度自然更有效率。如果公司当前的资本足以偿债，强求五年内缴足并无意义，一旦不够，自然会有债权人向股东主张加速到期。对于公司层面的需求也是如此。在规范目的适配性与规范功能精确度上，加速到期远远优于限期认缴制。
此种高度宽松的加速到期是否会使得股东处于不安之中？确实如此。在《公司法》第五十四条的构成要件之下，债权人只要到期未受清偿，即有权径行起诉并将公司和未届缴资期限的股东列为共同被告，既要求公司清偿债务，又要求股东提前出资。股东势必处于经常性被诉的压力之下。但这与其说是对股东过于苛刻的要求，不如说是股东在全面灵活的认缴制之下本应承受的代价。一方面，股东享受了认缴制的充分便利，不必面临现实的出资压力，保有弹性缴资的自由。另一方面，股东的自由也不是免费的，既然给公司或者债权人造成了缺资的可能性，则在某些情况下丧失期限利益，正是股东不得不付出的成本。况且，加速到期制度也容许公司和股东通过控制公司债务的规模和期限来避免股东过早地提前出资，从而为商业规划预留更多回旋余地。
综上，从体系视角来看，既然新《公司法》已经强化了加速到期制度，再同时强化出资期限制度，必成叠床架屋。两种制度皆着眼于对股东出资自由的控制，有其一足矣。既然加速到期在新《公司法》中门槛极低，前端并用限期缴资的模式，势必轻重失衡。要么前端收紧，要么后端收紧，立法上择一即可，如果两端都收紧，公司资本制度难免陷于僵化。择优而从，在加速到期制度上用力更为可取，限期认缴制在适用中则应尽量缓和，削弱其不利影响。注重加速到期制度而非一刀切地设定出资期限管制，也是国际上先进公司法的立场。
在法律适用中更具实际意义的问题是，限期认缴制是强行法还是任意法？如果当事人约定无须在五年内缴足，或者在五年期满后合意延长出资期限，此类特约皆属于变通限期认缴制的约定，其效力如何？五年内缴足的规定缺少配套的法律责任，至少没有公法上的制裁，股东不会面临罚款之类的行政责任，更不存在刑事责任。新《公司法》虽然增加规定对未出资行为的行政处罚，但应仅限于实行实缴制的公司。原《公司法》第一百九十九条仅处罚虚假出资行为。不存在虚假出资情况、单纯的未履行或未按期履行出资义务，不在该条适用范围之内。由该条按虚假出资金额处以罚款可见：没有虚假出资事实的，不存在罚款基数。但新《公司法》第二百五十二条第2分句在罚款基数中增加“未出资金额”，实质上扩大了可处罚行为的范围。单纯的未交付或未按期交付出资财产的行为，也可被处以未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。此种扩张缺乏正当性。如果说虚假出资行为具有欺骗性、有破坏行政管理秩序之嫌，则单纯的未履行出资义务只是违约行为，无害于行政管理秩序，充其量只影响民事主体的权益，依法承担民事法律后果即可，不具有行政干预的必要性。就解释论而言，此种处罚规定的适用范围相当有限。关于“时”的适用范围，新增的此种处罚规定不具有溯及力，不能适用于新《公司法》施行前设立的公司。关于“人”的适用范围，《公司法》第二百五十二条沿用原《公司法》，对于可罚的公司未作限定，但依照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下简称《市场主体登记管理条例》）第四十五条第二款，对于虚假出资之类行为的处罚对象，仅限于实行注册资本实缴登记制的市场主体的发起人、股东。此种限缩具有合理性。对于实行认缴制的情形，股东本无必要虚假出资；即便事后出资不足，承担民事责任即可，不应对此设定行政处罚。新《公司法》第二百五十二条虽然新增未出资行为的行政处罚，与《市场主体登记管理条例》第四十五条第二款的文义有所不同，但未出资行为的行政处罚仍然只应当适用于实行注册资本实缴制的公司。举重以明轻，虚假出资行为比未出资行为更为严重，虚假出资行为的行政处罚尚且仅限于实行注册资本实缴制的公司，则未出资行为的可罚对象也应仅限于实行实缴制的公司。
因此，上述规定的效果仅限于私法效果。如果五年内出资不到位，股东会面临《公司法》上的一系列不利后果，包括应履行实际缴纳的义务并承担损害赔偿责任，直至失权。但如果股东认为五年缴足期过短，不符合自身的实际需要，于是特别约定认缴出资额需在十年内（或超过五年的任何其他期限）缴足，同时约定不追究五年内未出资的责任，该约定是否有效？如果没有此种特约，股东在五年内未缴足出资，即应承担后续的责任，如各股东均筹资不顺或公司分红不足以致五年内未能出资，结果是互相可以发起追究出资责任的程序（例如派生诉讼），甚至通过董事会宣布失权，形成互相伤害的局势。如今全体股东为防止法定出资期限过短所生商业和法律风险，作出一个避免互相伤害的特约，并无不可。此种特约既然是内部主体的合意，即可被认为符合公司、股东及管理者的利益；此种特约可能伤害到的外部主体，无非是公司债权人而已。但此种负外部性已有对应的解决办法。若公司负有到期债务而不能清偿，则无论法定的五年期限或者约定的十年期限是否届满，债权人均可依照加速到期规则获得保护，无须依赖《公司法》第四十七条。经由《公司法》第五十四条，债权人的利益不会受到此种特约的影响。进言之，由于当事人特约改变限期认缴规定不会损害内部主体和外部主体的利益，更不会影响公共利益，限期认缴制应被解释为任意法。
限期认缴制并非毫无缓和余地，不应影响当事人作出其他安排的有效性，只不过交易成本和交易风险可能有所增加，毕竟也可能有法院认为限期认缴制系强行法且此种特约因规避强行法而无效。不过，法院有此认定，须以有人提起诉讼为前提。最有可能就此提起诉讼的是公司的债权人，但也只有在公司不能清偿到期债务的情况下债权人才会起诉，此时债权人完全可以依据《公司法》第五十四条规定请求股东提前缴纳出资，而无须理会其出资义务是否已届满五年，又何必舍近求远诉诸《公司法》第四十七条，以致给予法院认定特约无效的机会？况且，即便将该规定理解为强行法，当事人也完全可以通过债权出资的手段避开五年内缴足现金的限制（改用履行期限超过五年的金钱债权作为出资）。
对于新《公司法》施行后新设立的公司而言，由于公司成立手续的管控，即便当事人特约认缴期限超过五年，公司登记机关也可能在审查申请登记材料时以不允许超过法定期限为由拒绝办理登记（尽管登记机关无此实质审查权），从而事实上导致有限责任公司无法成立。不过，《公司登记管理实施办法》实质上已采取更为缓和的立场。该办法第十九条规定：“公司申请登记或者备案的事项存在下列情形之一的，公司登记机关不予办理设立登记或者相关事项的变更登记及备案……（二）公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整的……”而所谓出资期限异常，结合该办法第十条可知，系指认缴出资期限三十年以上的情形。公司章程规定五年以上但未超过三十年的出资期限，不属于该办法所规定的不予办理设立登记的事由。退一步而言，即便公司登记机关变相将五年出资期限理解为强制性规定，股东大可在公司成立后再修改章程延长出资期限。章程修正案即使被公司登记机关拒绝备案，其效力也不受影响。现行法并未规定备案是章程的生效要件。因此，限期认缴制纵然被公司登记机关理解为强行法，也不可能真正具有强制力和强行性。
新《公司法》对于股份有限公司并未一律实行实缴制。有学者认为股份有限公司的实缴制虽未在《公司法》中有明文规定，但从一系列相关条款的内容看，都体现了实缴制的要求，包括第九十五条、第九十八条第一款、第一百条、第一百零一条、第一百零三条。然而，新法明文规定实行实缴制的，仅有发起人的股款，即新《公司法》第九十八条第一款规定发起人在公司成立前应当全额缴足股款，但对于募集设立情况下认股人的股款，并未明文规定应当实缴。上列其他条文也不足以证成出全面实缴制。
股份有限公司的设立方式分为发起设立和募集设立。在发起设立的情形，全部股份由发起人认购，发起人应当全部实缴，条文清晰无疑。在募集设立情况下，发起人应认购一部分股份，发起人以外认购股份之人称为认股人。募集设立分为定向募集和向社会公开募集两种方式，这两种情况下，新《公司法》均未规定认股人也应当在公司成立前或成立时实缴股款。
但对此问题，新《公司法》条文并非一目了然，需要层层解释。在旧《公司法》时代，这一问题有明确的答案：如果采用募集设立方式，认股人需要实缴。这一结论来自旧《公司法》关于股份有限公司注册资本的定义。旧《公司法》对股份有限公司的注册资本是区分设立方式而作不同规定：采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（第八十条第一款第1句、第二款）。何谓实收股本，《公司法》未作定义，财政部发布的《企业会计制度》第八十条第一款关于实收资本的定义可供参照，即“企业的实收资本是指投资者按照企业章程，或合同、协议的约定，实际投入企业的资本”。据此，“实收股本”意味着公司要实际收到认股人缴纳的股款后方可登记为注册资本。可见在旧《公司法》上，募集设立时，认股人应当实缴股款。
新《公司法》改变了股份有限公司的注册资本概念，不再区分发起设立和募集设立，统一定义为“在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额”（第九十六条第一款第1句）。已发行股份的股本与实收股本是不同的概念。如果股份发行在外，但是认股人允诺在后缴纳股款，无论缴资期限是一年两年还是三年五年，无论股本是否实际收到，均不影响该股本构成已发行股份的股本，从而被计入注册资本。《公司法》第九十六条对于股份有限公司注册资本的定义，不论是发起设立还是募集设立的股份有限公司，都不是指实收股本。只是由于《公司法》第九十八条的存在，如果股份有限公司采用发起设立方式，发起人应当在公司成立前全额缴纳股款，则已发行股本等于实收股本，但如果采用募集设立方式，则已发行股本并不当然等于实收股本：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司设立时应发行股份总数的百分之三十五（《公司法》第九十七条），该部分股份固然应当实缴，但由认股人认购的其余股份，从注册资本的概念中则已无法得出应当实缴的结论。
股份有限公司设立一节（新《公司法》第五章第一节）的其余条文，也未规定认股人应当实缴。
对于定向募集设立和向社会公开募集设立两种情形，新《公司法》关于认股人的规定有所不同。该法第一百零一条规定，向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。这也是2013年以来新旧《公司法》中唯一一处需要验资的情况。有学者认为，要求验资即表明应当实缴才能验资。此种观点并无依据。《注册资本登记管理规定（征求意见稿）》第二条未规定定向募集情况下认股人应当实缴，但该条第三款规定“向社会公开募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，应当缴足向社会公开募集股份的股款，并提交验资机构的验资证明”，对验资亦有误解。《注册资本登记管理规定》已删除该款规定。现行法律、行政法规中只有《中华人民共和国证券法》第十一条规定在设立股份有限公司公开发行股票过程中报送募股申请时应提交发起人验资证明，未规定在股份有限公司设立过程中应提交认股人验资证明。认缴制之下也可以有验资要求；验资只是对于股款是否按期足额缴纳情况的验证，必然发生于缴纳之后，而股款应于何时缴纳，则与验资无关。同时，对于定向募集情形，新《公司法》并不要求应当经过验资，自然更无法由此得出应当实缴的结论。
新《公司法》第一百条第2句规定：“认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。”这只是对足额出资的要求，并不涉及按期出资，更未设定出资时间，同样无法据以得出认股人应当实缴或者应当于何时缴纳出资的结论。
此外，新《公司法》第一百零三条第一款第1句规定：“募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。”全面实缴论者据此认为，认股人应当先缴足股款，缴足后才能召开成立大会，成立大会上通过了公司成立的决议，公司才能成立，这说明公司成立之前认股人即应缴足股款。
然而，《公司法》第一百零三条第一款第1句并不足以支持此种观点。该句规定的义务主体是发起人，而不是股份有限公司，也不是认股人；义务内容仅仅是发起人应在股款缴足后三十日内召开成立大会，这只是对发起人召开成立大会最迟时间的规定，亦即发起人再迟召开成立大会，也不得迟于认股人缴足股款之后三十日。违反该句规定的义务，有何后果？后果规定于第一百零五条第一款：“……发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。”股款缴足后超过三十日仍未召开成立大会，已构成设立失败，发起人负有返还股款的义务。但仅此而已。反过来，发起人能不能提前开会？认股人虽已认购股份，但尚未缴纳股款，能否此时即召开成立大会、通过公司成立的决议？《公司法》对此并无限制。例如，采用定向募集或向社会公开募集方式设立股份有限公司，在章程中规定认股人应于公司成立之后三年内缴足股款，但在认股人认购股份后即召开成立大会，认股人一致通过或过半数通过决议成立公司，此时认股人尚未缴纳股款（缴资期限尚未届满），公司能否成立？没有理由不能成立。可见，本条不能成为认股人应当实缴的依据。
至于新《公司法》第九十五条第六项、第九十六条第二款分别删去原《公司法》第八十一条第五项中的发起人的出资时间、第八十条第三款中的注册资本实缴，意义仅在于适应发起人实缴制这一变化。既然新法已经采用发起人实缴制，章程自然不必记载发起人出资时间或出资日期；关于注册资本的第九十六条规定，第一款中本身已经含有发起人应当实缴之意，第二款自然也不必再特意提及实缴一词。况且第九十五条本身也未将认股人的出资列为章程应记载事项，无法从中得出股份有限公司全面采用实缴制之结论。
综上可见，新《公司法》中并无任何一个条文可被解释为定向募集和向社会公开募集设立时认股人应当实缴。
新《公司法》另有其他条文可以进一步佐证，法律对股份有限公司并非实行全面实缴制。至少有两处规定，可以明确推翻此种“股份有限公司全面实缴说”。主张全面实缴说的文献，均未注意到此类条文所蕴含的认缴制之意。
第一处规定是第一百零七条。该条规定：“本法……第五十二条……的规定，适用于股份有限公司。”第五十二条是关于股东失权的规定，失权的要件是“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”。失权制度适用于股份有限公司，意味着在股份有限公司中并非应当先实缴才能取得股权，恰恰相反，欲使股东失权，股东必先得权，有得才有失。股东如未曾取得过股权，又如何可能失权？既然第九十八条已经明文规定发起人须实缴，则认股人自然可以只是认缴而不实缴。如果理解为股份有限公司成立前须一律实缴，意味着全体发起人和认股人须先缴足股款，而后公司才能成立，此时股东才能得到股权，那失权制度又何来适用的可能性？《公司法》第一百零七条关于“第五十二条适用于股份有限公司”的规定岂不是沦为空文？第一百零七条位于股份有限公司的设立一章，更是表明在股份有限公司设立阶段即有失权制度的适用空间：股份有限公司的股东也是可以在尚未缴资的情况下先取得股份，然后由于未按期履行出资义务，结果可被公司宣告失权。而且，第一百零七条称第五十二条是“适用于”而非“参照适用于”股份有限公司，这表明第五十二条在适用于股份有限公司时，不作变通或调整。而第五十二条规定的股东失权的要件是股东未按照“公司章程规定的出资日期”缴纳出资，而非未按照“法律规定的出资日期”缴纳出资。股份有限公司中，发起人是按照法律规定的日期（即本法第九十八条第一款所称公司成立前）而非公司章程规定的出资日期缴纳出资，故第五十二条并非针对发起人而设，而是适用于股份有限公司中的认股人以及后续增资阶段的认购人——只有认股人及认购人的出资日期未有法律规定，而由公司章程规定（当然也不排除通过增资协议等形式约定）。
第二处规定是第二百二十五条。该条第一款规定：“公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。”此所谓“缴纳出资”的义务，是指向有限责任公司；“缴纳股款”的义务，专指股份有限公司。据此规定，股份有限公司如欲进行简易减资，不能免除股东缴纳股款的义务。这表明，股份有限公司减资时（公司必然已经成立），现有的股东完全可以存在尚未缴资的情况。没缴过股款，《公司法》才有必要特别要求“不得免除缴纳股款义务”。如果取得股份前或取得股份时应当实缴，还有何“缴纳股款的义务”可言？本条正是从另一个层面证明，股份有限公司的股东也可以先取得股份，后缴纳股款。
综上，股份有限公司中明文预留认缴制的空间，无论从正面还是侧面都否定全面实缴说。
在没有法律明确规定的情况下不认可实缴制，既有法理基础，也有实践效益。就法理基础而言，实缴制仅限于法律有明确规定的情形。认缴制则无须法律明文规定，因为认缴制是意思自治原则的当然结果。出资期限是股东和公司之间的自主安排，双方本可自由约定，无须法律特别允许。相反，实缴制是意思自治原则的例外，才需要法律特别规定，因为实缴制剥夺了认股人获得期限利益的可能性，没有法律特别干预，自然不存在实缴制。就实践效益而言，认缴制意味着承认更大的市场空间，容许创业者与投资者作更多的灵活商业安排。有限责任公司的五年内缴足规则已经引发诸多不良效应，更不宜再任意扩张此种思路，至少给股份有限公司多留点活口，尽量容让自主决定空间，而不是进一步收紧。
新《公司法》虽然增设授权资本制，但授权资本制并不能替代认缴制的功能。授权资本制是允许股东会授权董事会决定发行股份，难免存在董事会滥用权力、损害现有股东利益的风险（例如滥发新股稀释原有股权），而董事会也可能慑于承担责任的风险而不敢轻易作出发行股份的决定，从而影响公司筹资效率。认缴制则是由股东之间作出将来缴纳股款的约定，非由董事会决定。况且，授权资本制本就是从比较法上借鉴而来，而无论是创设授权资本制的英美法系公司法还是同样借鉴此制度的大陆法系公司法，均未以该制度取代股份有限公司的认缴制。例如在德国法上，认缴制与授权资本制并行不悖。认缴制体现为，公司设立时只须缴纳四分之一的现金出资，其余现金出资均可认缴（《德国有限责任公司法》第7条第2款、《德国股份法》第36a条）。授权资本制在两种公司中均有规定（《德国有限责任公司法》第55a条规定了类似于《德国股份法》第202条的授权资本制）。授权资本制只是关乎增资决策权配置的法律制度，和认缴制不是一个层面的制度，不具有替代关系。授权资本制与认缴制各有优劣，供公司自由选用。授权资本制的增设，意义在于增强公司筹资的自由，而非减损筹资自由。而且，授权资本制不是股份有限公司的专有制度，有限责任公司同样也可以甚至应当配置授权资本制（德国法便是如此）。不能说股份有限公司有了授权资本制就不必采用认缴制，也不能说有限责任公司有了认缴制就不必采纳授权资本制。
此外，认缴制也并不必然不利于公司债权人保护。在认股人约定认缴的情形，新《公司法》第五十四条关于加速到期的规定完全可以类推适用于股份有限公司。
与限期认缴制不同，发起人实缴制虽然也可能被解释为任意法，但由于公司成立手续的管控，即便当事人特约发起人认缴，公司登记机关也可能在审查申请登记材料时以发起人未实缴为由拒绝办理登记，从而导致股份有限公司无法成立，当事人特约的终极目的自然也无法实现。即因公司事实上无法成立而产生近似于强行法的效果。至于认股人的缴资情况，与设立条件更是全然无关，登记机关既无权审查认股人缴资情况，也无权以认股人未缴资为由拒绝办理公司登记，此种审查与拒绝在法律、行政法规上均无任何依据。不过，《公司登记管理实施办法》关于验资证明的明文规定，有助于防止公司登记机关违法不予办理登记的可能性，消减此种“事实上强行法”的不良效果。该办法第五条第二款规定：“采取向社会公开募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时应当依法提交验资机构出具的验资证明；有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明。”要求公开募集设立的股份有限公司在办理设立登记时一律应当提交验资证明，并无上位法依据，但上述规定至少使发起设立或定向募集设立时的当事人不致陷入“不缴资不能设立公司”的困局。
《注册资本登记管理规定（征求意见稿）》第三条第三款规定：“公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。”正式文本第二条第一款后半句改而规定：“股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。”该行政法规最终与《公司法》保持了一致，同时对新设股份有限公司并未新增限制。
然而，《公司登记管理实施办法（征求意见稿）》第七条第一款第2句规定：“股份有限公司应当在成立前缴足注册资本。”第九条第二款规定：“2024年7月1日前登记设立的股份有限公司应当在2027年6月30日前将其剩余认缴注册资本缴足。”上述条文对增量公司与存量公司一律实行实缴制，不分发起人和认股人，显然超越了《公司法》的规定，与法律、行政法规均相抵触。修改的方向是将“股份有限公司”修改为“股份有限公司发起人”。正式公布的该办法在此问题上出现了明显的分裂。对于增量公司，该办法改为与上位法保持一致（第五条第一款第2句规定“股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款”），但对于存量公司，该办法要求“发起人或者股东”均应在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款（第八条第二款），此所谓股东，包括公司设立时的认股人和设立后的认购人在内，远远超出了上位法的界限。
以上讨论是指公司设立阶段。《公司法》第四十七条第一款第2句、第九十八条规定是适用于后续的增资，还是仅适用于初始出资？
文义上，《公司法》第四十七条并不覆盖增资，只是针对设立时出资的规定，如果公司决定在超出五年的期限内分期缴足增资额，不违反本条规定。《公司法》第九十八条也只是针对设立阶段的规定。增资发生于公司成立后，公司一旦成立，发起人的任务即已完成，在增资时已无发起人身份之存在，故增资时的股份认购人无论是新入股的外部投资者还是曾经扮演发起人角色的原股东，均不属于发起人，其增资自然不适用第九十八条规定。
增资规定于《公司法》第十一章，对于增资相应的出资或股款，新《公司法》并未规定有限责任公司股东应当在五年内缴足、股份有限公司股东应当在注册资本变更登记前缴足。从新《公司法》第二百二十八条中也不能得出此种结论。第二百二十八条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行（第一款）。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行（第二款）。”该条第一款所称“本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定”，并不包括新《公司法》第四十七条第一款第2句关于自有限责任公司“成立之日起五年内缴足”的规定。五年内缴足的规定，天然地不能适用于增资的情形。如果公司成立之日起五年之后才决定增资，则绝无可能使时光倒流而依照第四十七条从“公司成立之日起”计算五年期限。如果认为不是从“公司成立之日起”而是从公司股东会通过增资决议或公司办理增资变更登记之日起五年内缴足出资，更无任何依据。《公司法》第二百二十八条第一款所用概念是“依照”，而不是“参照”。理解为从增资决议或办理增资登记之日起五年内缴足，已经超出了《公司法》第二百二十八条的文义范围，就不再是“依照”，而是“参照”。“参照”是法定的类推适用（即“准用”），须有法律明定“参照”字样，而新《公司法》无一处提及“参照”。而且，无论是参照、准用还是类推，都是以存在法律漏洞为前提，参照、准用或类推本身是一种法律漏洞补充方法。新《公司法》第二百二十八条并不存在漏洞。立法史显示，立法机关对公司资本制度的修改有系统性考虑。有限责任公司改采限期认缴制是《三审稿》作出的立法决定，当时仍呈现有限责任公司法单兵突进的状态，股份有限公司法未作相应修改，从而显得在出资期限灵活性上二者有所失衡：有限责任公司原本应比股份有限公司更为灵活，发起设立时的发起人却仍处于自由认缴制之下。这一失衡局面到第四次审议时已被打破。立法机关在增加规定股份有限公司发起人实缴制之时，显然已经意识到对出资期限的修改是一项系统工程，不可顾此失彼。尽管如此，立法机关仍然只是在设立环节设定了出资期限限制，而未将此延伸至增资阶段。并无证据显示此处存在违反计划的不圆满性。主张填补漏洞者，应负漏洞存在之论证责任。有疑义时，应认为不存在法律漏洞。在无证据表明立法者漏未规定增资阶段出资期限限制的情况下，自不足以认为此处存在法律漏洞。法律无意将设立环节的五年内缴足规定“适用”于增资阶段。
股份有限公司情形类似。《公司法》第二百二十八条第二款所用概念也是“依照”而不是“参照”。法律对于股份有限公司发起人实缴的规定是在“公司成立前”全额缴纳，增资必然是发生在公司成立后，此时即便是原发起人，也不可能在公司成立前就缴足股款；如果是认股人，由于新《公司法》对于设立阶段即未规定应当实缴，又如何能够推导出在增资阶段认股人应当实缴的结论？
对《公司法》第二百二十八条作如上解释，是否会导致该条丧失意义？其实不然。本条自然有其适用空间，因为可供“依照”的设立时的出资规定甚多，包括《公司法》第四十八条关于出资方式的规定、第四十九条关于出资手续和出资责任的规定、第五十条关于出资核查和催缴的规定等多处规定，唯独第四十七条，根据事理的性质，无法被增资行为所“依照”。
或有论者认为，如果解释为增资仍维持认缴制，将容易导致当事人以增资的方式规避限期认缴制与发起人实缴制。但问题在于，首先，该制可以解释为任意性规范，当事人本就可以特约变通，对于任意法，本无所谓规避可言；其次，即便将该制解释为强行法，此种规则本身也欠缺正当性，则纵有规避行为，并非天然不正当；再次，对于该制，原本即有多种规避方法（例如选择不以现金出资而以履行期限超过五年的长期债权出资），多此一种不多；最后，增资环节实行认缴制，并无特别的危害，不违背公司资本制度的规范目的。
《注册资本登记管理规定（征求意见稿）》关于增资的规定也存在误区。该意见稿第二条第四款规定：“有限责任公司新增认缴注册资本应当五年内缴足。股份有限公司增加注册资本的，应当在公司股东全额缴足股款后，办理注册资本变更登记。”此种规定欠缺法律依据和法理依据，已经不是在解释法律，而是在造法。该款对于有限责任公司规定为新增认缴注册资本应当五年内缴足，但对此留有一个活口，即未规定五年何时起算；对于股份有限公司规定为应当在公司股东全额缴足股款后办理注册资本变更登记，不分发起人还是认股人，都是非实缴不能完成增资登记。此种规定，背离设立时缴资的规定，甚至已经超出国务院规定的立法权范围。须知《公司法》仅授权国务院对于存量公司制定过渡办法，并未授权国务院对于增量公司（新《公司法》施行后新成立的公司）制定实施办法。对于《公司法》关于设立时出资和增资时出资的规定，《公司法》既未授权国务院制定实施办法，更未授权国务院作出法律解释。而《注册资本登记管理规定（征求意见稿）》第二条是以增量公司为适用对象，其中第三款、第四款是在解释甚至突破《公司法》的规定，欠缺上位法依据，甚至与上位法相抵触。所幸，《注册资本登记管理规定》已删除该条款。
然而，《公司登记管理实施办法（征求意见稿）》第八条又规定：“有限责任公司增加注册资本的，股东应当自办理注册资本变更登记之日起五年内缴足。股份有限公司增加注册资本的，应当在公司股东全额缴足股款后，办理注册资本变更登记。”正式文本基本维持该条规定，但将第二款中的“全额缴足股款”修改为“全额缴纳新增股款”，以免被误解为公司设立时的认股人也应实缴出资。此种条文不仅在内容上同样与《公司法》相抵触，而且欠缺立法依据。该规章的制定依据是《公司法》第四十一条第二款：“国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。”该条所授权制定的具体办法限于公司登记注册的范围，而新设增资期限的规定，早已超出登记注册的范围。有关行政法规的规定，是指《注册资本登记管理规定》第十一条规定：“国务院市场监督管理部门根据本规定，制定公司注册资本登记管理的具体实施办法。”该行政法规并未规定增资期限，据此制定的具体办法同样无权新增管制。而且，对于股份有限公司，该办法要求全额缴纳新增股款，人为造成了公司增资与公司设立时出资的割裂，体系上显著失衡：公司增资时，全体认购人均应实缴；公司设立时出资，仅发起人应实缴。
新《公司法》的资本缴纳新规则有其限度。当事人特约变通限期认缴制和半实缴制的规定，至多仅有私法效果，不应遭致行政处罚，且特约并非无效。新《公司法》增设限期认缴制和发起人实缴制，有手段超出目的之嫌，有违比例原则。该法第五十四条规定的加速到期规则是更妥当的手段，更加有利于公司和债权人。在正当性和可行性皆有不足的情况下，逾越上述限度而扩大限期认缴制和发起人实缴制的适用范围与规范力度，有违私法自治原则和公司法修订的价值导向，欠缺法学方法论的支撑，且无助于实现债权人保护的初衷。
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